證券型代幣Security Token – 須遵守美國SEC和各國規範的代幣

ICO 一樣,STO 是一種募資工具,STO 生成為 Security Token 俗稱證券型代幣,它們某些規定使代幣發行人要對其行為負責,必須在法律監管內運行,如果不遵守將會受罰,並且只要期望從他人的努力中獲利,代幣就會被分類為證券型代幣

證券型代幣 Security Token

通過 Howey Test 的加密貨幣被視為證券型代幣(Security Token)。這些通常是從外部可交易資產中獲取價值的,由於代幣被視為證券,因此必須遵守美國證券交易委員會(SEC)的法規,如果不遵守規定,則可能會受到罰款。

而所謂的 Howey Test 就是美國最高法院在審理美國證券交易委員會(SEC)與 Howey 公司訴訟時所建立的標準,只要同時滿足以下四個標準就會被定義為證券:

  1. 有金錢的投資
    雖然字面上是指金錢,但是在實務應用上判斷標準相當寬鬆,只要是使用有價值的物品,不限於金錢,像是設備或者是各種資源的投資都符合本項。
  2. 投資期待利益的產生
    例如購買股票就符合本項的定義,因為一般大眾皆將股票是為投資理財的方法,購買的目的主要是為了獲利。另外像是 ICO 的投資者若主要目的是待代幣流入二級市場後轉售進而獲利,那麼也符合本項定義。但若代幣主要目的是做為使用某功能的憑證,通常就不會符合本項。
  3. 投資是針對一項特定的事業
    同樣的,股票當然也符合本項定義,因為其所募得的資金是針對該公司的營業項目。若是套用在 ICO 上,大多數 ICO 也都符合本項。
  4. 獲利全部來自於第三人或發行者的努力
    股票投資者通常並不參與公司決策及業務,僅透過金錢的投資來收取報酬。以 ICO 來說,若是代幣的持有者需要為該項目付出金錢以外的事物,那麼便不會符合本項。

證券型代幣受哪些法規約束?

以美國為例,證券型代幣受 SEC 證券法規的約束,從第一天開始就需符合要求。在美國證券型代幣需要遵循以下法規:

Reg D

根據聯邦證券法,證券的任何發行或出售都必須在 SEC 進行註冊或獲得豁免。Reg D 對註冊要求進行了許多豁免,允許某些公司發行和出售其證券而不必在 SEC 進行發行登記。雖不必在 SEC 上註冊其證券發行,但是在首次出售其證券之後,它們必須以電子表格方式向 SEC 提交所謂的表格 D(Form D) 

即使公司利用了豁免註冊的好處,公司也應注意向投資者提供足夠的資訊,以避免違反證券法中的反欺詐規定。這意味著公司提供給投資者的任何資訊都必須沒有虛假或誤導性陳述。同樣,如果遺漏使向投資者提供的資訊具有虛假或誤導性,公司也不應排除任何資訊。

Reg A +

豁免了公開發行的註冊。Reg A + 有兩個發行層級:第一個層級,在 12 個月內發行不超過 2,000 萬美元;第二個層級,在 12 個月內發行不超過 5,000 萬美元。對於不超過 2,000 萬美元的發行,公司可以選擇按照第一或第二層級的要求進行。這兩階段產品均具有某些基本要求,包括公司資格要求、不良行為者取消資格規定、披露和其他事項。

Reg S

Reg S 是監管美國企業面向海外投資人的法規。針對美國以外的投資者(離岸投資者),允許非美國投資者投資美國企業,對於投資者的財富無任何限制條件,不需要 SEC 註冊,可以發行股票及債券。

由於證券型代幣所代表的資產已經存在於現實世界中,因此它們就像是傳統金融與區塊鏈世界之間的橋樑

證券型代幣 = 投資合約

從本質上講,證券型代幣是一種投資合約,代表對房地產或 ETF 等實物或數字資產的合法所有權,此所有權必須在區塊鏈內進行驗證。

驗證所有權後,證券型代幣持有者可以:

  1. 用代幣換取其他資產
  2. 用它們作為貸款抵押
  3. 將它們存儲在不同的錢包中

證券型代幣的真正價值在於它們如何完全重新定義「所有權」的含義,並將其分配給全世界的人們。舉個簡單例子,現在可以由 100 個人來擁有一枚金幣的一部份,而不是擁有一整枚金幣。

證券型代幣帶來正面改變是什麼?

  1. 流動性:證券型代幣採取合規的方式,把傳統的證劵或資產轉換成代幣,讓其利用區塊鏈的特性,以及加密貨幣二級市場解決方案,把原本那些缺乏流通性的資產變得非常流通,進而一步提升資產價值。
  2. 觸及性:由於把傳統證劵變成了代幣的形式,就可以利用智能合約讓原本需處理符合法規的繁雜程序去除,再加上加密貨幣錢包和證券型代幣交易所的存在,讓更多人可以不受地域限制的交易,增加流動性和觸及性。
  3. 降低成本:區塊鏈和智能合約消除了中間商,降低了人力參與的成本,提升傳統金融清算速度,也可以把法規、KYC/AML、或是公司規範寫入合約中,當交易時自動化檢驗需要的合規制度,消除中間商審核合不合法,降低費用。

證券型代幣的缺陷

雖然消除中間商是一個巨大的優勢,消除中間商導致責任轉移到交易中的買方或賣方。這些中間商(即金融機構)在原有金融生態系統中起著許多重要的功能,例如交易承銷、營銷內容的準備、投資者利益的徵求、高水平的安全性保險和合規性監管,如果沒有傳統的金融機構,STO 發行者可能無法成功執行這些功能。

不過目前為止,與應用型代幣相比,證券型代幣在市場上的份額要小得多,但是人們相信,大量資金將從華爾街流向證券型代幣,而不是應用型代幣。由於嚴格的法規,證券型代幣被認為更安全,其就像比特幣已轉換成貨幣一樣轉換股權,因此它們為所有者提供了直接、流動的經濟利益,並加快了收益的交付,每種類型的所有權都可以被代幣化,這將是一個數兆美元龐大的資本市場。

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